In diesem Beitrag zeige ich dir, wie du eine UG gründen kannst, was du dazu alles benötigst und vor allem, welche Punkte du unbedingt zu beachten hast, damit deine Firmengründung auch reibungslos klappt.
Du willst ein Unternehmen gründen, bei dem du am Ende relativ geringe Haftungsrisiken hast und bist dir nicht sicher, ob du lieber eine UG oder eine GmbH gründen solltest? Dann bist du hier richtig. Wir schauen uns die Gründung einer UG mal genauer an und bringen Licht ins Dunkle!
Was ist eine UG?
Zunächst einmal: UG steht für Unternehmergesellschaft. Diese Unternehmensform ist quasi eine kleinere Variante der GmbH. Weswegen sie oft auch Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH genannt wird.
Entscheidend ist hierbei der Zusatz „haftungsbeschränkt“. Damit wird angezeigt, dass die Haftung eingeschränkt ist – dieser Zusatz ist ein riesen Vorteil der UG! Denn die Unternehmensform UG wurde schließlich geschaffen, damit du als Firmengründer über eine Haftungsbeschränkung verfügen kannst, auch wenn du die 25.000 Euro Stammkapital zur Gründung einer GmbH gerade nicht hast.
Aber verwechsle die UG nicht mit der Ich-AG! Denn die UG ist laut Rechtsform eine Kapitalgesellschaft, also eine eigenständige juristische Person, bei deren Gründung nur sehr wenig Eigenkapital notwendig ist. Faktisch reicht 1 EURO. Und dennoch verfügt sie über eine Haftungsbeschränkung auf das Betriebsvermögen. Das heißt, lediglich das Betriebsvermögen der UG haftet im Fall der Fälle. Das Privatvermögen des Gesellschafters ist grundsätzlich außen vor.
UG gründen: Das Stammkapital
Um eine UG zu gründen, ist mindestens ein Gesellschafter nötig, der ein Stammkapital von mindestens einem Euro einzahlt. Beachte aber: Auch, wenn für die Grünung schon ein Euro reicht, ist es nicht immer klug, das Stammkapital auf nur einen Euro zu beschränken.
Der Grund ist ganz einfach: Im Rahmen der Gründung fallen Kosten an und zumindest diese sollten durch die Einzahlung des Stammkapitals gedeckt sein. Aber einer der entscheidendsten Gründe wird wohl eher die Außenwirkung sein. Die Höhe deines Stammkapitals wird im Handelsregister eingetragen und ist somit für jeden ersichtlich. Und die Haftungsbeschränkung auf einen Euro vermittelt potenziellen Geschäftspartnern nicht gerade besonders viel Sicherheit, oder?
Das Stammkapital zahlst du bar und vor Eintragung der UG ins Handelsregister, ein. Anders als bei der Gründung einer GmbH ist die Erbringung des Stammkapitals in Form einer Sacheinlage nicht möglich.
Diese Vorteile hast du bei einer UG
Betrachten wir zunächst einmal die Vorteile der UG:
- Es sind praktisch alle Geschäftsmodelle denkbar
- Du kannst sowohl Gesellschafter, als auch Geschäftsführer sein. Aber sind wir mal ehrlich, wer zahlt bei der Gründung einer UG einem fremden Dritten ein Geschäftsführergehalt, damit dieser die Geschäfte der UG führt
- Es sind nur relativ geringe Gründungskosten notwendig
- Die Gründung ist ab 1 Euro Stammkapital möglich
- Du haftest nicht mit deinem Privatvermögen
- Eine Sitzverlegung ins Ausland ist grundsätzlich denkbar
- Und du kannst die UG nachträglich in eine GmbH umwandeln
Aufgepasst!
Bedenke aber: Dadurch, dass die UG ein geringes Stammkapital hat, verfügt sie auch nur über eine geringe Kreditwürdigkeit. Des Weiteren hast du durch das niedrige Startkapital auch ein höheres Insolvenzrisiko. Hier lauten die Stichwörter: „drohende Zahlungsunfähigkeit, Zahlungsunfähigkeit, sowie Überschuldung“
Beim Thema Kredit solltest du außerdem wissen, dass du für die Aufnahme eines Existenzgründerdarlehens wahrscheinlich eine selbstschuldnerische Bürgschaft abgeben musst bzw. die persönliche Aufnahme in den Kreditvertrag notwendig ist. Was dann eine persönliche Haftung mit dem Privatvermögen bedingt. Die Haftungsbeschränkung der UG ist hierbei also nicht wirksam.
Zur Gründung einer UG ist die Eintragung in das Handelsregister notwendig. Das setzt einen vom Notar beurkundeten Gesellschaftsvertrag bzw. eine vom Notar beurkundete Satzung voraus, sowie die entsprechende Anmeldung.
Vorsicht an dieser Stelle: Gründer erhalten oft nach Eintragung ins Handelsregister Schreiben zugeschickt, in denen vorgetäuscht wird, dass deine UG in eine Datenbank eingetragen werden muss. Diese Schreiben sehen wie täuschend echte Aufnahmen in staatliche Register aus. Das ist totaler Quatsch und reiner Betrug! Sei bei solchen Angeboten also besonders achtsam und zahle keine Beträge, bei denen du dir unsicher bist. Lasse diese im Zweifelsfall von jemandem, der sich damit auskennt, prüfen.
UG gründen: Der Vertrag
Bei der Gründung deiner UG besteht die Möglichkeit, diese mit einem individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag oder aber mit einem sogenannten Musterprotokoll zu gründen. Dieses Musterprotokoll findest du als Anlage im GmbH-Gesetz. Hierbei handelt es sich um eine vom Gesetzgeber entwickelte Vorlage eines Gesellschaftsvertrags. Dessen Vorteil darin besteht, dass er standardisiert ist und somit bei der Eintragung ins Handelsregister nicht weiter geprüft werden muss. Du sparst nicht nur Kosten beim Notar und Rechtsanwalt, sondern auch erheblich Zeit bei der Eintragung.
Solltest du mit mehr als drei Gesellschaftern gründen wollen, ist das Musterprotokoll ungeeignet. Es ist nämlich für die einfache und schnelle Gründung vorgesehen.
Meines Erachtens nach ist die Verwendung eines Musterprotokolls nur sinnvoll in folgenden Fällen: Du bist alleiniger Gesellschafter oder die Eintragung in das Handelsregister muss sehr schnell gehen.
Du kannst eine UG übrigens auch gründen, wenn du im Ausland wohnst. Die UG braucht nur einen Sitz in Deutschland. Dies lässt sich mit einem entsprechenden Serviceanbieter leicht einrichten.
Weitere Schirtte bei der Gründung einer UG
Nachdem deine UG ins Handelsregister eingetragen wurde, die Geschäftskontoeröffnung und die Anmeldungen beim Gewerbe- und Finanzamt erledigt sind – der UG somit eine Steuernummer zugewiesen wurde – solltest du, wenn du Arbeitnehmer beschäftigen willst, noch die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft vornehmen. Und bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer beantragen.
Den Firmennamen kannst du übrigens kreativ und frei wählen. Hierbei gibt es grundsätzlich keine Beschränkungen. Es kann ein Personen, ein Sach- oder auch ein Fantasiename sein. Auch Mischnamen sind möglich. Die einzigen Voraussetzungen sind, dass der Name noch nicht vorhanden ist und er den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ trägt.
Wie sieht die Gewinnausschüttung bei einer UG aus?
Deine UG ist nun gegründet und du hast Gewinne erwirtschaftet. Wie sieht es nun mit der Gewinnausschüttung aus? In der Regel ist das kein Problem, du solltest nur wissen, dass du deine Gewinne nicht vollständig ausschütten darfst. Durch die Gründung mit nur einem geringen Stammkapital besteht die Verpflichtung, eine gesetzliche Rücklage zu bilden.
Von den Gewinnen müssen grundsätzlich 25 % in die gesetzliche Kapitalrücklage eingestellt werden. Hierbei spricht man von der sogenannten Ansparpflicht.
Kann ich die UG in eine GmbH umwandeln?
Ab dem Zeitpunkt in dem dein Stammkapital + die gesetzliche Kapitalrücklage 25.000,00 Euro erreicht haben, besteht die Möglichkeit deine UG in eine GmbH umzufirmieren. Beachte aber, dass dieses wiederum eine Änderung deines Gesellschaftsvertrags voraussetzt, die durch einen Notar beurkundet und zum Handelsregister angemeldet werden muss.
Leider endet die Verpflichtung zum Einstellen in die gesetzliche Rücklage nicht damit, dass du das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht hast. Solange du dein Unternehmen in Form einer UG betreibst, bleibt diese Verpflichtung bestehend.
Achtung auch beim Thema Umwandlung: Die Umwandung einer UG in eine GmbH muss von einem Wirtschaftsprüfer geprüft und testiert werden. Dieses setzt eine genaue Prüfung deiner Bilanz und sämtlicher Vermögenswerte voraus. Gegebenenfalls ist auch die Erstellung eines Sachgründungsberichtes erforderlich. Hier kommen erneut Kosten auf dich zu. Lasse dich deshalb beraten, ob die Gründung einer GmbH von vornerein für dich günstiger wäre.
Steuern bei der UG
Jetzt fehlt natürlich noch der Aspekt Steuern. Welche Steuern muss die UG bezahlen. Da es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt, werden Körperschaftssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer fällig. In Abhängigkeit des Geschäftsmodells grundsätzlich auch Umsatzsteuer. Falls die UG Arbeitnehmer, auch den Geschäftsführer, beschäftigt, wird Lohnsteuer erhoben. Weiterhin besteht die Verpflichtung der UG Kapitalertragssteuer einzubehalten und abzuführen, wenn Gewinne ausgeschüttet werden.
UG gründen: Beratung ist das A und O!
Zum Schluss noch einen sehr wichtigen Hinweis: Die meisten Gründer wählen die UG, weil sie nicht über die finanziellen Mittel zur Gründung einer GmbH verfügen, aber dennoch das Risiko der Haftung mit dem Privatvermögen verbinden möchten. Denke daran, dass du als Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft Pflichten zu erfüllen hast. Eine der wichtigsten wäre die Insolvenzantragsverpflichtung. Wenn du diese nicht einhältst, begehst du unter Umständen eine Straftat.
Daneben gibt es noch einige spezielle Fälle, bei denen du grundsätzlich mit deinem Privatvermögen haften könntest. Nimm diesen Punkt also nicht auf die leichte Schulter und stelle sicher, dass du deine Rechte und Pflichten im Rahmen der Geschäftsführung deiner UG genau kennst. Wenn du auf Nummer sichergehen willst, rate ich dir, jemanden an deiner Seite zu haben, der sich damit auskennt und dir deine individuellen Fragen beantworten kann. Gerne helfe ich dir dabei!
Wenn du Fragen zum Thema hast, dann hinterlasse einfach einen Kommentar oder melde dich direkt bei mir. Schreib mir Themen und Fragen, die dich interessieren!
Bis dahin, dein Alexander Küppers