In diesem Blogbeitrag zeige ich dir, welche Schritte du gehen musst, wenn du deine GmbH verkaufen willst und was du dabei unbedingt beachten solltest!
Du bist alleiniger Anteilseigner einer GmbH und hast nun vor, diese ganz oder teilweise zu verkaufen. Du fragst dich, ob du wirklich alles Wichtige bedacht hast. Kein Wunder, denn der Verkauf von GmbH Anteilen ist ein großer Schritt, bei dem du über sämtliche Eventualitäten aufgeklärt sein solltest.
Aber keine Sorge, wir widmen uns jetzt diesem Thema und ich zeige dir, was es zu beachten gibt. Denn der Verkauf von GmbH Anteilen ist nicht mit dem Verkauf von Mitunternehmeranteilen bei Personengesellschaften zu vergleichen.
Der formelle Ablauf, wenn du deine GmbH verkaufen willst
Wie du vielleicht weißt, werden die Anteile einer GmbH von mindestens einem Gesellschafter gehalten. Es besteht aber auch die Möglichkeit, dass mehrere Gesellschafter entweder gleich oder unterschiedlich große Anteile am Stammkapital halten. Diese Anteile können grundsätzlich von den Gesellschaftern verkauft werden.
Wie läuft der Verkauf nun formell ab? Zunächst ist einmal festzuhalten, dass der Verkauf von GmbH Anteilen vom Notar beurkundet werden muss. Wobei natürlich Kosten entstehen. In der Regel liegen diese bei kleinen und mittleren Unternehmen bei rund 0,4 Prozent des vertraglichen Kaufpreises.
Aber Aufgepasst: Lasse in jedem Fall die Satzung, sowie alle schriftlichen Zusatzvereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag prüfen. Den hier steckt der Teufel im Detail. Da du in die Rechtsstellung des verkaufenden Gesellschafters eintrittst, solltest du alle deine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag kennen und ggfs. beim Kauf an deine Bedürfnisse anpassen lassen.
GmbH verkaufen: Share Deal
Wie schon erwähnt werden beim Verkauf von GmbH-Anteilen, dem sogenannten „Share Deal“, sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag auf den Käufer übertragen. Ob der Käufer eine Privatperson oder eine Gesellschaft ist, spielt für das Halten der Anteile nur eine untergeordnete Rolle, wird aber beim Verkauf von Anteilen höchst interessant. Der Verkauf von GmbH-Anteilen, die von einer Kapitalgesellschaft gehalten werden, ist grundsätzlich zu 95 % steuerfrei. Zum Verkauf aus dem Privatvermögen komme ich später.
Der Käufer wird lediglich neuer Anteilseigner – völlig losgelöst von der Unternehmensebene, da die GmbH eine eigenständige juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten ist. Beim Share Deal wird nur eine Veränderung auf der Ebene der Anteilseigner vollzogen. Auf Ebene der GmbH bleibt grundsätzlich alles so wie es war – bis auf die Verlustfeststellung, aber später hierzu mehr – sprich, es bleiben alle Verträge und Vereinbarungen mit Dritten bestehen, so wie sie sind. Außer es ist vertraglich in puncto Inhaberwechsel etwas anders festgelegt.
GmbH verkaufen: Asset Deal
Käufer und Verkäufer können anstatt eines Share Deals auch einen sogenannten Asset Deal vereinbaren, wobei das Unternehmen ganz oder teilweises verkauft wird. Da hier der Verkauf auf Unternehmensebene vollzogen wird, werden hier die einzelnen Vermögens- sowie Schuldpositionen betrachtet und verhandelt. Wobei natürlich klar ist, dass der Käufer die Verbindlichkeiten und Schulden beim Verkäufer belassen will und sich nur die Rosinen rauspickt.
In der Regel müssen hier alle dritten Beteiligten, wie zum Beispiel Lieferanten, Kunden, Vermieter und alle anderen Vertragspartner dem neuen Vertrag bzw. dem Übergang, zustimmen. Ausgenommen sind hier grundsätzlich die Arbeitnehmer und Mieter, diese Verträge gehen auch beim Asset Deal von Gesetzwegen auf den Käufer über.
Gewinn aus dem GmbH Verkauf versteuern
Wenn du deine GmbH-Anteile aus deinem Privatvermögen bzw. Betriebsvermögen deines Einzelunternehmens oder aus dem Betriebsvermögen einer Personengesellschaft verkaufst, kann ein Gewinn entstehen, der zu versteuern ist.
Liegt dein Anteil am Stammkapital der GmbH bei weniger als 1 Prozent, so musst du den Gewinn vollständig mit deinen individuellen Einkommensteuersatz besteuern. Ist dein Anteil am Stammkapital höher als 1 Prozent und du hältst den Anteil seit mindestens 5 Jahren, tritt das sogenannte Teileinkünfteverfahren für die Besteuerung des Gewinns in Kraft.
Was ist das Teileinkünfteverfahren?
Was versteht man unter dem Begriff Teileinkünfteverfahren? Wie der Name schon sagt sind nur Teile der Einkünfte steuerpflichtig. Vom Veräußerungsgewinn sind lediglich 60 Prozent zu besteuern, somit 40 % steuerfrei. Jedoch dürfen auch nur 60 % der Veräußerungskosten zum Abzug gebracht werden.
Ein praktisches Beispiel:
Angenommen du Verkaufst deinen im Privatvermögen befindlichen GmbH- Anteil für 125.000 EUR. Für diesen Anteil hast du vor 10 Jahren 25.000 EUR bezahlt. Somit hast du einen Veräußerungsgewinn in Höhe von 100.000 EUR erzielt. Nun musst du im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens nicht die vollen 100.000 EUR deinem individuellen Einkommensteuersatz unterwerfen, sondern lediglich 60.000 EUR. Nicht schlecht, oder? Leider musstest du im Rahmen der Veräußerung alle Kosten tragen, wie zum Beispiel die Kosten zur Erstellung eines Gutachtens, sowie eines Unternehmensexposés und des Notars – sagen wir 10.000 EUR – nun darfst du diese leider nur zu 60 % zum Abzug bringen – also 6.000 EUR. Am Ende des Tages hast du nun 54.000 EUR der Besteuerung zu unterwerfen.
Hierauf erhältst du leider nicht den Freibetrag von 9.060 Euro. Da dein Gewinn die Grenze von 36.100 Euro übersteigt und deinen Freibetrag vollständig kürzt.
Die Verlustvorträge bei Verkauf einer GmbH
Wie sieht es nun mit den Verlustvorträgen beim Verkauf aus? Werden innerhalb von 5 Jahren mehr als 50 Prozent verkauft ist der gesamte Verlustvortrag futsch! Aber auch hier gibt es eine Reihe von Ausnahmeregelungen.
Am Anfang, noch vor dem Verkauf, steht jedoch die Unternehmensbewertung, sprich die Wertermittlung um einen Verkaufspreis festzulegen. Da es hier unzählige verschiedene Methoden und Verfahren gibt, solltest du dich hiermit genauer auseinandersetzten. Gerne berate ich dich hierzu.
Da du ja gleichzeitig auf der Suche nach einem Käufer bist, bietet es sich an, im Rahmen der Unternehmensbewertung ein Exposé, mit allen wichtigen Aspekten, anzufertigen. Für dich als Verkäufer ist das Unternehmensexposé ein Werbemittel. Für den Käufer eine wichtige Quelle für Informationen.
Mache eine Due Diligence-Prüfung!
Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die sogenannte Due Diligence-Prüfung. Hierunter versteht man eine Risikoprüfung in den Bereichen Recht, Steuern und Finanzen. Auch diese sollte im Rahmen der Exposé-Erstellung eingearbeitet werden.
Denn nicht selten kommt es bei einem GmbH-Verkauf zu Konflikten und Streit zwischen Verkäufer und Käufer. In der Regel dann, wenn der Verkauf nicht hinreichend professionell begleitet wurde. Heikel wird es, wenn dir als Verkäufer Betrug oder arglistige Täuschung vorgeworfen wird. Das kann dann böse rechtliche Konsequenzen für dich haben. Nimm dir beim Verkauf deiner Firma unbedingt einen professionellen Berater zur Seite. Ich stehe dir gerne hierfür zur Verfügung!
Wenn du Fragen zum Thema hast, dann hinterlasse einfach einen Kommentar oder melde dich direkt bei mir. Schreib mir gerne Themen und Fragen die dich interessieren!
Bis dahin, dein Alexander Küppers